Deal Structure
Divestures, Spin-off, Split-off, Split up, Equity Carve-out의 구별
Divestures
영업일부의 매각. 이는 (i) 회사의 일부 사업부문를 자산/영업양수도 방식 및 (ii) 기존 자회사 또는 회사의 일부 사업부를 분할하여 설립한 신규 자회사의 주식을 매각하는 방식을 포괄하는 개념.
Spin-off
모회사가 자회사의 주식 전부를 모회사 주주들에게 배당하는 것. 자회사 주식 '전부'를 모회사 주주들에게 배당으로 지급해버렸으니 모회사는 더 이상 자회사를 소유하지 않음. Spin-off 전에 자회사였던 회사는 Spin-off 후에는 자매회사가 됨. 여기서 '자회사'는 (i) 기존 자회사일 수도 있고, (ii) 모회사가 영업의 일부를 출자하여 설립한 신규자회사일 수도 있음. 후자의 경우에는 한국 상법상의 "인적분할"과 유사한 거래구조가 됨. 그러나 상법의 인적분할이 회사의 분할자체에 보다 초점을 둔 것이라면, Spin-off는 자회사 주식을 배당하는 측면에 초점을 두고 있고, 또 기존 자회사가 존재하는 경우도 포함하는 개념이므로 상법상의 인적분할과 정확히 일치하지는 않음.
* 참고
인적분할: 회사가 재산일부를 횡(horizontal)으로 분할하여 '자매회사'로 만드는 분할. 법률적으로 말하면 분할신설법인의 주식을 분할되는 법인의 '주주'들에게 주는 형태의 분할
물적분할: 회사가 재산일부를 종(vertical)으로 분할하여 100% '자회사'로 만드는 분할. 법률적으로 말하면 분할신설법인의 주식을 분할되는 '법인' 자체에게 주는 형태의 분할
Partial Spin-off
100% Spin-off는 모회사가 자회사의 주식 '전부'를 모회사 주주들에게 배당하는 것이라면, Partial Spin-off는 그 일부(80% 이상)만 배당하고, 나머지(20% 미만)는 보유하고 있는 형태의 Spin-off를 말함.
Split-off
Spin-off는 모회사가 자회사의 주식을 모회사 주주들에게 '배당'하는 것이어서 모회사 주주들은 이를 취득함에 있어서 대가를 지급하지 않음. 반면, Split-off는 이때 모회사 주주들이 모회사 주식을 그 대가로 지급함. 즉 모회사 입장에서는 자회사 주식을 주고, 모회사 주식(자기주식; 자사주)을 받는 거래임. 반대로 모회사 주주 입장에서는 모회사 주식을 주고(출자의 환급), 자회사 주식을 받는 거래임. 다시말해 주식교환 거래임. Spin-off는 자회사 주식을 모회사 주주들에게 지분비율대로(pro rate) 나눠주는 것이지만, Split-off는 모회사 주주들에게 그들이 가진 모회사 주식과 자회사 주식의 '교환'(exchange)을 '청약'(offer)하고, 그에 응한 모회사 주주들만이 참여함. 그래서 exchange offer (교환매수), tender offer exchanges (교환공개매수)라고도 함. spin-off의 경우 사업 일부가 떨어져 나갔음에도 기존 모회사 주주들의 주식수에는 영향이 없기 때문에, 주가의 희석이 발생할 수 있는데, Split-off를 하게되면 모회사 주주들로부터 회수하는 자기주식 만큼 equity가 감소하므로 희석을 막을 수 있음. 한국식으로 말하자면, 감자를 수반한 인적분할이라 볼 수 있음.
Split-up
모회사가 자회사 주식을 모회사 주주들에게 배당한 다음 모회사 자신은 해산하는 거래. 기존에 모회사 주식을 소유함으로써 모회사를 통해 자회사 및 모회사의 여러 영업을 소유하던 모회사 주주들이, Split-up 이후에는 모회사가 사라지고, 자회사들을 직접 소유하거나, 모회사의 사업부문별로 쪼개진 새로운 자회사를 소유하게 됨. 그림을 그려보면 모회사 주주들 입장에서 보면 자회사들이 모회사 밑에 일사분란하게 모여 있다가, 모회사가 사라지면서 주주들 바로 밑으로 흩어져서(split) 한 계단 올라오는(up) 것과 같음.
(Equity) Carve-out
모회사가 자회사 주식 일부(의결권 기준, 20% 미만)만을 IPO를 통해 시장에 매각하는 것. 쉽게 말하자면, 회사의 일부 분할 상장이라 할 수 있음. 기존 사업의 80% 이상(의결권 기준)을 유지하는 이유는 그 이후에 이어질 Spin-off 등이 tax-free trasaction이 되도록 유지하기 위함.
written by 구대훈